В ноябре этого года некоторые СМИ сообщили о возможном слиянии АО «Народный банк Казахстана» и АО «Казкоммерцбанк». Пока банки отрицают такую возможность. Возможно, слияние не состоится. Тем не менее появились и пока остаются следующие вопросы: для каких целей затевается такое слияние и хорошо это или плохо для страны. Мы вряд ли узнаем об истинных намерениях банков в слиянии, но касательно второго вопроса хотелось бы добавить в копилку рассуждений некоторые соображения, вызванные отчасти прочтением некоторых зарубежных материалов по теме.
Что пишут о слиянии крупных банков
Выводы экспертов касательно слияния коммерческих банков, лидирующих на рынке, неоднозначны. Находятся аргументы как «за», так и «против» слияния. Многие сходятся во мнении, что для банковского регулятора это всегда дилемма. С одной стороны, необходимость формирования эффективного и конкурентного финансового сектора экономики, а с другой стороны — боязнь создания препятствий для роста путем консолидации банков, особенно если имеются сомнения в том, что банковский сектор не будет подниматься и укрепляться за счет естественного роста каждого из банков.
Теоретически основными побуждающими мотивами слияния является возможность снизить затраты, объединить филиальную сеть и другие ресурсы, получить преимущества от деятельности более крупной организации и увеличить долю рынка и доходы. Крупные банки также имеют больше возможностей для международной экспансии. Последний довод в пользу слияния в условиях Казахстана кажется немаловажным, учитывая тесные рамки финансового рынка и потенциал членства страны в ЕврАзЭС.
Оценка уровня конкуренции
Когда банки сливаются, то одним из ключевых параметров оценки регулятора является уровень конкуренции или степень влияния слияния на конкуренцию в финансовом секторе. Слияние банков обычно увеличивает возможности нового банка и может привести к росту стоимости и снижения качества предоставляемых услуг. В рыночной терминологии это называется abuse of market power, или злоупотребление рыночными возможностями. В банковском законодательстве Казахстана предусмотрены механизмы сдерживания злоупотребления и контроля над деятельностью банковских конгломератов и холдингов. Кроме того, ожидается, что при обращении за разрешением на слияние Антимонопольное агентство РК проведет анализ и оценку состояния конкурентной среды, руководствуясь принятой ранее для таких целей методикой.
Но в данном случае мы имеем специфический состав акционеров обоих банков. Некоторые из них являются особо значимыми фигурами как в экономическом плане, так и в политической жизни. Возникает вопрос — не повлечет ли объединение влиятельных акционеров двух крупнейших банков создание более мощного финансового холдинга и может ли это привести к изменению расклада сил в финансовом секторе и снижению уровня конкуренции. В данном вопросе подразумевается скорее защита интересов акционеров других банков и финансовых организаций, нежели потребителей. Может ли такой сценарий быть рассмотрен в рамках существующей методики анализа и оценки состояния конкурентной среды? Другой вопрос. В новом банке, если все миноритарные акционеры останутся, мы будем иметь весьма пестрый состав акционеров, что необычно для казахстанского коммерческого банка. Каким образом будет управляться новый банк? А что если акционеры завтра не смогут договариваться по ключевым вопросам деятельности банка? Не уверен, что с последними вопросами нужно обращаться к регулятору. Это, скорее всего, тема для обсуждения самими акционерами банков до слияния.
Тест на устойчивость
Похоже, что новому альянсу будет присвоен неформальный статус надежности too big to fail, подразумевающий, что чем больше банк, тем меньше шансов у него упасть при неблагоприятных обстоятельствах. Но сегодня из нашего горького опыта и опыта других стран стало понятно, что в кризисные времена такой обнадеживающий, казалось бы, статус трансформируется в несколько иной — too big to be allowed to fail. Если новый банк через некоторое время столкнется с трудностями, то правительство будет вынуждено решать проблему путем оказания помощи за счет национального фонда, чтобы избежать последствий причинения ущерба всей финансовой системе. Президент нашей страны недавно устно подтвердил возможность оказания поддержки крупным банкам. Исследования показывают, что в целом риск краха крупного банка меньше, чем двух меньших банков, но когда большой банк имеет финансовые трудности, то негативные последствия обычно продолжительнее и сильнее. В этой связи с учетом размера банка и, соответственно, его долгов суммы трансфера из национального фонда могут быть значительнее, чем потребовалось бы для спасения меньшего по размеру банка.
По казахстанскому закону о банках в рамках реорганизации банков регулятор должен рассмотреть и учесть возможности нового банка обеспечить наличие достаточного капитала и ресурсов для удовлетворения как регулятивных требований в виде пруденциальных нормативов, так и его способность реализовать внутренние планы роста с учетом возможности абсорбирования принимаемых рисков. Хотелось бы верить, что по результатам анализа регулятора будет составлено представление о состоянии нового банка также и в ухудшившихся экономических условиях.
Как это происходит у них
Есть понимание, что слияние банка № 1 и банка № 2 по основным показателям в Казахстане является достаточным поводом для регулятора обратиться к опыту других стран. Эксперты в аналогичных случаях приводят в пример опыт развития банковского сектора Европейского союза, Японии, США, Швейцарии, Австралии и Канады. Например, в Австралии действует принятое еще в 90-х годах правило four pillars, или «четырех столпов», запрещающее слияние четырех крупнейших банков страны. Канада также пошла по пути отказа в согласовании слияния своих крупных банков. Интересен также недавний опыт Индии, где правительство напротив, приняло решение в пользу консолидации банков, объявив в этом году о мегаслиянии 26 банков с целью создания 6 крупнейших банковских формирований. Стратегия разных стран в вопросе о количестве и размерах банков постоянно обсуждается и критикуется финансистами и консультантами, что является само по себе полезным источником информации. Важно, чтобы мнение казахстанского регулятора или даже политика относительно слияния банков была основана в том числе и на происходящих банковских процессах в других странах.
Предложение
Если банки примут решение о слиянии, то для совершения такой сделки необходимо будет получить разрешение Национального банка РК и Антимонопольного агентства РК. Предложение заключается в том, чтобы банковский регулятор и антимонопольный орган довели до сведения общественности хотя бы в общих чертах основания предоставления разрешения на слияние, если, конечно, сделка будет согласована. Юридической основой для такого предложения является норма пункта 2 статьи 10 Предпринимательского кодекса РК, где указано, что государственные органы обязаны обеспечивать прозрачность своей деятельности по принятию решений, затрагивающих интересы субъектов предпринимательства. Вряд ли у кого вызовет сомнение то, что объединение двух банков Казахстана не окажет влияния на финансовое состояние и доходы клиентов банков из предпринимательского контингента.
Причем здесь речь не идет о том, чтобы банковский регулятор и антимонопольный орган учитывали мнение общественности. Вопрос в том, чтобы соблюсти интересы клиентов банков путем принятия рационального и взвешенного решения, основанного на стандартах и принципах предпринимательства, и с учетом цели создания конкурентного финансового рынка.
Автор: Кайрат Серикпаев, партнер юридической фирмы Sayat Zholshy & Partners
