Как меняются стандарты работы СД и чего ждут инвесторы от компаний

Тема корпоративного управления редко становится предметом широких дискуссий, к ней обращаются в среде, где решения оценивают через призму долгосрочного роста и соответствие стандартам мировых рынков капитала. В Казахстане интерес к этому направлению проходил разные этапы: в одни периоды становясь символом стремления к лучшим международным стандартам, в другие постепенно уступая место более прагматичным повесткам.

Сегодня, когда страны региона усиливают свои модели управления и стремятся стать более предсказуемыми для крупных инвесторов, интерес к институту корпоративного управления возвращается. Партнер PwC Казахстан, лидер направления устойчивого развития PwC в регионе Евразия Алмаз Садыков рассказал, как меняется мировая и локальная практика, и что это означает для тех, кто формирует стратегию развития организаций.

- Для начала хотелось бы обозначить общую картину. Какие глобальные тенденции в корпоративном управлении вы считаете наиболее значимыми сегодня?

- Хочу сразу обозначить, что для серьезных инвесторов корпоративное управление - один из ключевых сигналов доверия, будь то оценка конкретной компании или взгляд на страну в целом. Поэтому подходы к корпоративному управлению постоянно обновляются. Сейчас мы наблюдаем очередной цикл такого переосмысления, когда глобальные компании и национальные институты пересматривают роль советов директоров, их функции и стандарты работы.

Здесь интересно услышать, что говорят сами директора. В PwC мы ежегодно проводим опрос членов СД (совета директоров – Ред.) крупнейших международных компаний с капитализацией свыше миллиарда долларов. Результаты последнего опроса показали, что многие советы пересматривают свою роль и признают необходимость повышения эффективности и ответственности. В том числе за качество работы самого совета.

Впервые за более чем двадцатилетнюю историю нашего опроса большинство директоров указали на необходимость замены хотя бы одного члена совета. Главным образом по причине недостаточного вклада в обсуждение ключевых вопросов. Многие говорят о чрезмерно долгом сроке пребывания некоторых членов СД, что снижает их вовлеченность и мешает совету соответствовать современным стандартам управления. При этом обсуждение низкой эффективности отдельных коллег все еще остается сложной темой.

- Почему, несмотря на понимание необходимости обновления состава совета, многие не предпринимают активных шагов для реализации этих изменений?

- Главная причина отсутствия активных действий - стремление сохранить комфортную атмосферу внутри СД и культуру принятия решений, где коллегиальность нередко подменяет необходимое критическое обсуждение. При этом четверть директоров отмечают, что такая установка фактически мешает открыто говорить о вкладе отдельных членов.

В ряде случаев препятствием становится и сама процедура замены: 21% считают ее слишком сложной и неудобной, особенно когда речь идет о коллегах, с которыми выстроены многолетние рабочие отношения. Еще 19% предпочитают просто дождаться окончания срока полномочий, если член совета и так близок к обязательному сроку ротации.

В таких условиях логичным шагом будет переход к более качественной и регулярной индивидуальной оценке директоров. Наш опрос показал, что 73% респондентов отмечают отсутствие в их СД системной персональной оценки. Это означает, что советы фактически лишают себя возможности объективно увидеть сильные стороны, зоны развития или низкую эффективность отдельных членов. Даже когда обратная связь запрашивается, она часто носит формальный характер и не приводит к конкретным действиям.

- Как это соотносится с практикой корпоративного управления в Казахстане?

- В Казахстане наличие совета директоров обязательно для акционерных обществ, квазигосударственных структур и финансовых институтов.

На своем многолетнем опыте внешней оценки эффективности работы СД могу сказать, что многие проблемы, характерные для глобальной практики, актуальны и у нас в стране: недостаточный вклад отдельных членов в критичные обсуждения, длительные сроки полномочий, снижающие вовлеченность, а также стремление сохранить гармонию, мешающее открытым разговорам о необходимости обновления состава.

Дополнительную сложность создает и структура рынка: в Казахстане сравнительно мало компаний, чьи акции обращаются на бирже. Поэтому советы директоров часто фактически представляют интересы единственного акционера, а не выступают защитниками миноритарных инвесторов и механизмом баланса при принятии стратегических решений, как это принято в международной практике.

Кроме того, на работу советов заметно влияет и вопрос вознаграждения независимых директоров. В Казахстане его размер часто ниже рыночного уровня оплаты квалифицированных специалистов, что вынуждает директоров совмещать участие в нескольких советах с основной работой. Это неизбежно ограничивает их возможность глубоко погружаться в вопросы, требующие серьезного внимания.

Еще один важный фактор, влияющий на авторитет совета и подотчетность исполнительной команды, - недостаточное участие СД в выборе и назначении руководителей и членов исполнительного органа. Во многих случаях контролирующий акционер принимает эти решения самостоятельно, и совет вовлекается в процесс лишь формально, что существенно отличается от практик, принятых на международных рынках.

- Давайте подробнее поговорим о практике корпоративного управления в финансовых институтах. Как вы оцениваете ее текущее развитие и какие изменения стоит ожидать в ближайшем будущем?

- Это хороший вопрос, поскольку в контексте корпоративного управления финансовые институты по ряду причин играют одну из ведущих ролей.

Во-первых, совокупные активы банков второго уровня составляют около 51% ВВП страны, что делает их системообразующим элементом экономики. Во-вторых, банки и фондовый рынок через требования к финансированию и листингу оказывают прямое влияние на корпоративные практики во всех секторах, формируя стандарты прозрачности и управления рисками.

Если говорить о том, какие изменения ожидаются в ближайшее время, то, во-первых, благодаря реформам АРРФР усиливается роль независимых директоров: вводится обязательная ротация, повышаются квалификационные требования, а также расширяются полномочия, включая право инициировать проверки. Эти меры направлены на повышение независимости и эффективности работы советов директоров.

Во-вторых, вступят в силу изменения в закон о рынке ценных бумаг, сокращающие разрыв между акционерными обществами и товариществами с ограниченной ответственностью. Это облегчит среднему бизнесу переход в формат АО и подготовку к IPO, создавая условия для более широкого доступа к капиталу и постепенного повышения прозрачности корпоративного сектора.

Мы считаем, что данные инициативы, при условии их эффективного внедрения, должны способствовать дальнейшему совершенствованию корпоративного управления и эффективности СД в важнейшем секторе финансовых институтов и более широкого корпоративного сектора.

- Напоследок, исходя из вашего опыта: как создается слаженность и высокая эффективность в работе совета директоров?

- Эффективность выдающихся советов директоров почти всегда является результатом продуманной управленческой архитектуры и зрелого лидерства внутри самого совета. Важную роль здесь играют не только председатель, но и независимые директора, главы комитетов - от качества их взаимодействия зависит способность совета задавать темп и удерживать стратегическую линию.

Как я уже упоминал, советам важно регулярно проводить индивидуальные оценки, внедрять прозрачные механизмы обратной связи и обновления состава, а также шире смотреть на критерии отбора новых директоров. Сегодня бизнесу требуется более широкий набор компетенций: помимо отраслевого опыта и финансовой экспертизы важными становятся цифровая грамотность, умение работать с инструментами искусственного интеллекта и понимание ESG‑повестки.

В большинстве же советов директоров все еще преобладают традиционные критерии отбора, такие как отраслевой опыт, финансовая экспертиза и операционные навыки. Внешняя оценка эффективности также применяется ограниченно, хотя работа с независимым оценщиком часто помогает выявить незаметные на первый взгляд пробелы и принять более взвешенные кадровые решения.

В итоге именно сочетание обновляющихся компетенций, открытой обратной связи и независимой экспертизы позволяет советам двигаться к более зрелой и устойчивой модели работы.