Polymetal намерен продать свой российский бизнес

Polymetal International plc намерена продать свой российский бизнес компании «Мангазея Плюс». АО «Полиметалл» оценили в 3,69 млрд долларов, включая внешний и внутригрупповой долг. Об этом корреспонденту центра деловой информации Kapital.kz сообщили в пресс-службе компании.

Закрытие сделки зависит «от ряда отлагательных условий, включая необходимые регуляторные разрешения и одобрение собранием акционеров». В компании ожидают, что сделка будет закрыта до конца марта 2024 года.

«Совет директоров, специальный комитет совета директоров и менеджмент нацелены на выполнение обязательств по восстановлению акционерной стоимости компании и перезапуску стратегии ее развития путем продажи российского бизнеса группы. Быстрая, прозрачная и соответствующая санкционным требованиям сделка на предлагаемых условиях отвечает интересам всех заинтересованных сторон. Завершение сделки позволит компании значительно снизить риски и сконцентрироваться на генерации стабильного денежного потока и на новых инвестиционных проектах. Совет директоров рекомендует голосовать за предложенное решение по продаже», - заявил главный исполнительный директор Группы Polymetal Виталий Несис.

В Polymetal отметили, что «сделка даст возможность компании сосредоточиться на бизнесе в Казахстане». «В случае ее одобрения акционерами она позволит восстановить акционерную стоимость казахстанского бизнеса, а также устранить риски и снизить долговую нагрузку активов группы в Казахстане».

«16 февраля 2024 года Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США («OFAC») подтвердило компании, что не будет вводить санкции против нерезидентов США, включая Polymetal, за проведение сделки или участие в ней», - говорится в сообщении Polymetal.

Условия сделки

Сделка будет реализована через продажу 100% акций АО «Полиметалл» (холдинговая компания российских активов Группы Polymetal) компании АО «Мангазея Плюс». По условиям cделки АО «Полиметалл» оценили в 3,69 млрд долларов, включая внешний и внутригрупповой долг.

Данная сумма состоит из:

Суммарного денежного вознаграждения в размере 1 479 млн долларов до вычета налогов, складывающегося из:

- дивидендов в размере 1 429 млн долларов до вычета налогов, которые должны быть выплачены от АО «Полиметалл» в пользу компании до закрытия сделки, из которых 278 млн долларов будут направлены на общекорпоративные цели группы, и приблизительно 1 151 млн долларов – на полное погашение внутригрупповой задолженности компании перед АО «Полиметалл», включая проценты;

- денежного вознаграждения в размере 50 млн долларов, выплачиваемого покупателем компании в момент закрытия сделки;

- чистого долга в размере приблизительно 2 210 млн долларов, который остается на балансе АО «Полиметалл» и, соответственно, уменьшит консолидированный долг Группы Polymetal после сделки.

Все расчеты в рамках сделки будут проведены в российских рублях через финансовые организации, не являющиеся объектами санкций.

«Исходя из упомянутого выше, денежные поступления в пользу группы по завершению продажи оцениваются в 300 млн долларов после уплаты налогов. Совет директоров намерен использовать эти средства для финансирования строительства Иртышского ГМК в Казахстане и улучшения ликвидности Группы Polymetal после сделки», - говорится в сообщении.

Условия сделки предполагают наличие ряда соглашений с покупателем, которые имеют большое значение для обеспечения быстрой и прозрачной продажи в соответствии с применимыми санкционными ограничениями, а также сохранения коммерчески эффективной переработки концентрата Кызыла:

- Переработка концентрата Кызыла в сплав доре на Амурском ГМК (дочернее предприятие АО «Полиметалл») до запуска Иртышского ГМК в Казахстане («договор толлинга»). Детали сделки описаны в циркуляре.

- Специальный комитет совета директоров продолжает взаимодействовать с Государственным департаментом США и OFAC, чтобы получить заверение об отсутствии риска вторичных санкций США в отношении Группы Polymetal после сделки в результате исполнения договора толлинга.

- Компания предоставляет покупателю только гарантии в отношении наличия прав на акции и правоспособности продавца, минимизируя таким образом риски предъявления в будущем потенциальных исков по таким гарантиям.

- Сделка соответствует требованиям санкционного законодательства и российских санкций, а покупатель не является объектом каких-либо санкций.

«Оценка АО «Полиметалл» по условиям сделки предполагает мультипликатор EV/EBITDA в размере 5,3x на базе скорректированной EBITDA АО «Полиметалл» за 12 месяцев, закончившихся 30 июня 2023 года (694 млн долларов), и 3,6x на базе прогнозной скорректированной EBITDA за 2023 год (приблизительно 1,0 млрд долларов)», - говорится в сообщении.

Обоснование сделки

«Совет директоров считает, что сделка представляет собой наиболее практически осуществимую возможность для группы восстановить акционерную стоимость через устранение или существенное снижение политических, юридических, финансовых и операционных рисков на условиях, выгодных для Группы Polymetal после сделки», - отметили в компании.

Также в сообщении отмечается, что сделка была инициирована советом директоров Polymetal
«в связи с началом конфликта между Россией и Украиной в феврале 2022 года».

«После введения санкций Государственным департаментом США против АО «Полиметалл» в мае 2023 года выполнение обязательства по прекращению деятельности компании на территории Российской Федерации стало еще более критичным», - отметили в компании.

Совет директоров совместно со Специальным комитетом (созданным для обеспечения полного и всестороннего соблюдения санкций США) и независимыми юридическими консультантами провели стратегический анализ всех доступных вариантов по прекращению владения АО «Полиметалл» для восстановления акционерной стоимости и снижения рисков текущей деятельности.

«Совет директоров считает, что текущая структура группы продолжает подвергать компанию неприемлемому уровню риска, связанному с операционной деятельностью на территории Российской Федерации, и угрожает полным уничтожением акционерной стоимости, относящейся к АО «Полиметалл», - подчеркивается в сообщении. 

Основные соображения, которые принимал во внимание совет директоров, включают:
- существенный риск национализации или иной формы экспроприации активов АО «Полиметалл» российским правительством;
- существенный риск разрыва договора толлинга в связи с потерей управленческого и оперативного контроля над АО «Полиметалл»;

- ограниченная способность проводить корпоративные действия в интересах акционеров.

«Пока санкции остаются в силе, а значительная часть бизнеса компании относится к России, группа продолжит ассоциироваться с объектом санкций США, что увеличивает риски введения санкций на группу в целом. Это препятствует справедливой оценке казахстанских активов компании рынком, одновременно снижая ликвидность и создавая регуляторные препятствия для акционеров», - считают в компании.

Таким образом, ускоренная продажа АО «Полиметалл», предусмотренная сделкой, имеет важное значение для: ликвидации рисков для текущей деятельности и восстановления доступа компании к международным финансовым рынкам; восстановления и поддержания акционерной стоимости, включая устранение дисконта, который рынок применяет к компаниям, связанным с Россией; возобновления выплаты дивидендов, если совет директоров сочтет это целесообразным в будущем; высвобождения средств для реализации дальнейших проектов развития и привлечения западных контрагентов для закупок, проектирования и финансирования строительства проекта Иртышского ГМК в Казахстане.

«Совет директоров рекомендует акционерам проголосовать за данное решение», - говорится в сообщении.

О покупателе

Отмечается, что АО «Мангазея Плюс» - это структура, созданная для осуществления сделки российской компанией «Мангазея Майнинг», добывающей драгоценные металлы и с 2011 года оперирующей в Забайкальском крае. Подчеркивается, что компания входит в группу компаний «Мангазея» Сергея Янчукова. «Мангазея Майнинг» владеет портфелем проектов развития на стадии проектирования и подготовки к строительным работам с общей ресурсной базой более 400 тонн золота.

«Насколько известно Polymetal на основе проведенной юридической экспертизы, по состоянию на дату публикации ни покупатель, ни его основатель и владелец не были включены в санкционные списки ЕС, Великобритании, США или России», - отмечается в сообщении.

Группа Polymetal после сделки

После завершения сделки группа будет иметь основной листинг на бирже Международного финансового центра «Астана» (AIX) и вторичный листинг на Московской бирже (MOEX).

Группа будет включать следующие производственные активы в Казахстане с рудными запасами в 11,3 млн унций золотого эквивалента при среднем содержании 3,3 г/т: Кызыл: карьер «Бакырчик» (переход на подземную добычу начнется в 2030 году) и флотационная фабрика;  Варваринский хаб: месторождения открытого типа Варваринское и Комаровское, месторождение Баксы и Варваринская перерабатывающая фабрика; проект Иртышского ГМК: новый комплекс автоклавного окисления полного цикла в Павлодаре (Казахстан). В случае одобрения проекта советом директоров во второй половине 2024 года, ГМК будет запущен в 2028 году.

«В 2023 году объем производства группы в Казахстане составил 486 тыс. унций золотого эквивалента, а выручка - 0,9 млрд долларов. Ожидается, что чистая денежная позиция группы Polymetal после сделки составит примерно 130 млн долларов по сравнению с чистым долгом 171 млн долларов у казахстанских активов группы и чистым долгом 2,4 млрд долларов у группы, включая АО «Полиметалл», на 31 декабря 2023 года», - говорится в сообщении. 

После завершения сделки группа будет сосредоточена на генерации устойчивых денежных потоков. Это позволит ей инвестировать в проекты в Казахстане и странах Центральной Азии. «Ожидается, что группа вложит более 1 млрд долларов в проекты, инфраструктуру и геологоразведку в Казахстане в течение следующих пяти лет, включая, в первую очередь, Иртышский ГМК. После запуска Иртышский ГМК обеспечит независимое от Амурского ГМК в России производство, создавая при этом ценные экономические возможности для Казахстана», - говорится в сообщении.

Общее собрание акционеров состоится в четверг, 7 марта 2024 года в 11:00 (по времени Астаны). В этот же день и будет объявлено их решение. «Голоса акционеров имеют важное значение. Если решение не будет принято, сделка не состоится, и текущая структура группы будет сохранена», - говорится в сообщении.

Последняя дата для выполнения всех отлагательных условий и завершения сделки: 30 апреля 2024 года.