Movchan’s Group в 2021 году открыла управляющую компанию в МФЦА. Экономист, финансист, инвестиционный менеджер Андрей Мовчан в своей колонке написал об особенностях работы с Международным финансовым центром "Астана".
Глобальная индустрия управления инвестициями, практически со своего рождения находившаяся в состоянии жесткой конкуренции, всегда искала для своей структуры оптимальные с налоговой точки зрения решения. Этому поиску помогала и помогает «воздушность» бизнеса – управляющие инвестициями не нуждаются в фиксированных активах, не привязаны к конкретной территории, могут оказывать свои услуги клиентам, находящимся на другом конце земного шара и управлять инструментами, выпущенными и обращающимися за тысячи километров от места, в котором они сами находятся.
Достаточно быстро сформировалась «стандартная» схема построения такого бизнеса: компания в зоне льготного налогообложения становилась получателем доходов от управления активами, а юридические лица, зарегистрированные в местах нахождения реальных управляющих, получали от той компании ровно столько средств, сколько требовалось на финансирование их текущей деятельности. В таких же зонах льготного налогообложения регистрировались и инвестиционные продукты – прежде всего фонды.
Развитые государства, чье налогообложение медленно росло от высокого к очень высокому на фоне хронического дефицита бюджетов, естественно старались бороться с откровенным уходом бизнеса из-под обложения налогами. Начальными шагами были предоставление налоговых льгот и упрощение лицензирования для небольших управляющих компаний, наряду с ограничением возможности маркетирования офшорных продуктов на территории развитых стран. Эти меры создали некий баланс между офшорным и оншорным управлением активами, не приведя, однако, к существенному сокращению офшорной части индустрии. По разным оценкам, от трети до половины всех инвестиций (если не считать сугубо институциональных – таких как инвестиции пенсионных фондов), структурированных через управляющие компании, имеют офшорный элемент.
В последние несколько лет развитые страны (прежде всего ЕС, но в согласии с США и другими крупными «поставщиками» инвестиций и клиентов) решили усилить давление на офшорную индустрию: в результате достаточно агрессивных переговоров большинство стран, предоставляющих безналоговый статус бизнесам (в том числе управляющим активами), было вынуждено ввести в действие так называемый «Substance Аct». Согласно этому новому элементу законодательства, заниматься большим набором активностей (в том числе управлением инвестициями) из офшорных зон могут только юридические лица, реально представленные на территории офшорного государства – персоналом, офисом, системой принятия решений.
Разумеется, классические «офшоры» - по большей части это небольшие острова, в основном в Тихом или Атлантическом океане, не представляют достаточно человеческих ресурсов для формирования полноценных команд для управления активами; желания переехать в тропический рай большинство реальных управляющих также не испытывает. Поэтому substance act на островах стал выполняться формально – местные юридические компании стали предоставлять директоров и персонал «в аренду» вместе с офисами компаниям, которые в реальности не перестроили свои цепочки принятия решений. Такое соответствие закону обходится в 30 – 100 тыс. долларов в год, но не является долговременным решением – требования будут ужесточаться, проверки становиться менее формальными, возможность соответствовать без переезда на острова будет дорожать или вовсе исчезнет.
В этой связи перед управляющими среднего размера (крупнейшие игроки просто построили свои реальные офисы на островах, не считаясь с расходами) встал вопрос о поиске юрисдикции, в которой комфортный налоговый режим сочетался бы с комфортным регулированием, наличием местного рынка квалифицированных кадров и легкой физической досягаемостью. Большинство юрисдикций, предлагающих льготы для управляющих активами, таких как Кипр, Нидерланды, Ирландия, серьезно уступают Карибским островам: накладные расходы в них значительно выше, да и налоговые режимы, даже льготные, всё равно не избавляют ни от НДС на услуги управляющих, ни от, пусть не слишком больших, налогов на корпоративный доход. Другие территории (типа Черногории или Армении) предлагают более гибкое регулирование и низкие накладные, но не имеют устоявшегося законодательства, на которое можно опираться в работе, и квалифицированных кадров, которые можно было бы нанять для ведения местных операций.
На этом фоне условия, предлагаемые управляющим компаниям астанинским международным финансовым центром Нур-Султана в Казахстане (МФЦА) выглядят уникально. Недавно появившийся МФЦА функционирует фактически по британскому праву (его система регулирования «списана» с необходимыми изменениями с системы особых экономических зон ОАЭ, которые формировали свои нормы на базе британских), компании, открытые в нем, находятся в юрисдикции суда, судьи в котором приглашены из-за границы, в основном из Великобритании и Сингапура, и не зависят никаким образом от местных элит, властных и силовых структур.
В рамках МФЦА управляющая компания может получить полный пакет лицензий – от управления активами и администрирования до предоставления инвестиционных консультаций, при выполнении разумного набора требований: наличия капитала (от 500 000 долларов США), присутствия в штате 2-3 сотрудников, отвечающих за AML и KYC, наличия адекватной системы принятия инвестиционных решений. Процесс регистрации компании и получения лицензий занимает месяцы – но он идет существенно быстрее, чем в Европе, и немногим медленнее, чем на Карибских островах, где, впрочем, компании вообще не получают лицензий: им разрешается управлять инвестициями профессиональных клиентов «в порядке исключения».
Налоговый режим в МФЦА для управляющих компаний сопоставим с режимом, скажем, на Кайманах. До 2066 года нет НДС, нет налога на прибыль, нет налога у источника на выплачиваемые дивиденды. Оплата услуг по гражданско-правовым договорам физическим лицам, не являющимся резидентами Казахстана, облагается плоским подоходным налогом в 20%. Этот налог учитывается при расчете подоходного в большинстве юрисдикций, в том числе в России, так что физические лица, находящиеся в России и работающие по договору на управляющую компанию из МФЦА, в России со своих доходов ничего платить не будут. Кстати, поскольку Казахстан входит в ЕАЭС, компании, открытые в Казахстане резидентами России, не считаются КИКами, и соответственно их владельцы-россияне освобождены от уплаты налога на доходы КИК с таких компаний.
По закону компании из МФЦА свободно работают на мировом рынке – движения капитала для них беспрепятственны, состав совета директоров никак не регламентирован, они оказывают услуги вне зависимости от географии заказчиков и не обязаны ввозить выручку на территорию Казахстана.
Практическое взаимодействие с МФЦА так же выгодно отличается от работы с большинством бюрократических машин мировых регуляторов. Возможно, это эффект начального периода, но работа с регулятором персонализирована, у каждого «кейса» есть менеджер, который работает скорее как клиентский менеджер банка, чем как бюрократ, чьей задачей является ограничить, а не помочь. Эта персонализация, активная обратная связь и отличное понимание руководителями регулятора новизны процессов спасают от этой самой новизны – на практике многие вопросы регулирования проработаны не до конца, и решения по доработке пока принимаются в диалоге с участниками рынка: важнейшим элементом этого диалога (и тем, что разительно отличает МФЦА от скажем российской регуляторной среды) является стремление в МФЦА адаптировать лучшие имеющиеся мировые практики, а не придумать что-то самобытное своё, пусть и не работоспособное. Эта «сырость» и эти доработки, однако, не меняют главного: система регулирования работает, она построена логично, однозначно, не допускает широких трактовок и не оставляет значительных белых пятен, она вполне соответствует современным стандартам и легко «прочитывается» через эти стандарты – важность этих характеристик понимаешь, если попробовал поработать в России или других странах с оригинально-локальным и сырым законодательством. Кстати, официальный язык регулирования – английский, при этом всё дублируется по-русски; банки, брокеры, юристы, государственные органы принимают русский язык как официальный, что выгодно отличает юрисдикцию в глазах российских клиентов и управляющих от многих других (в частности, на Кипре большая часть законодательства есть только на греческом языке, существенная часть документов заполняется тоже только по-гречески).
Под созданную регуляторную систему постепенно приходят провайдеры услуг – однако пока их сравнительно немного. В Нур-Султане в рамках МФЦА работает биржа; представлены несколько брокеров и банков. Локальный аудит осуществляют 4 компании – что достаточно неудобно, так как логично ведет к астрономическим ценам на аудит – в 3-5 раз больше, чем, скажем, на Кипре. К сожалению, видимо, копируя регуляцию известных офшоров, МФЦА требует от своих участников использования именно локального аудитора – будем надеяться, что это требование будет смягчено.
Достаточно хорошо обстоят в Нур-Султане и в целом в Казахстане дела на рынке труда (наем местного персонала, согласно регулированию, можно делать по всей территории страны). Квалифицированные менеджеры стоят дешевле, чем в Москве, и работают в среднем лучше – в Москве крупные квазигосударственные финансовые структуры влияют на рынок не лучшим образом.
Основной же проблемой МФЦА и его участников является отсутствие целенаправленной работы регулятора по продвижению информации о центре на мировом финансовом рынке. Сегодня фактически любой контакт с международным финансовым институтом от лица компании, лицензированной в МФЦА, начинается с удивленного вопроса контрагента: «Казахстан? Мы ничего не знаем об этой юрисдикции; дайте нам хоть какую-то информацию, мы должны понять, как с вами работать». Чувствительные ко всему, подчиняющиеся жестоким европейским правилам европейские банки вообще стараются отказаться от сотрудничества – «Может быть, у вас всё-таки есть кайманская компания? Нам с ней было бы удобнее работать, про Кайманы мы всё знаем». Но в данном случае спасение утопающих, видимо, дело рук самих утопающих – чем больше компаний будут дислоцироваться в МФЦА, тем больше информации будет у контрагентов, тем более открыты они будут к работе с казахстанскими компаниями.
Автор: Управляющий партнёр Movchan’s Group Андрей Мовчан
