Законодательством Казахстана предусмотрены различные основания для признания сделки недействительной. В этой статье мы рассмотрим вопросы, связанные с признанием недействительности сделки, заключенной исполнительным органом компании с нарушением уставной компетенции. Зачастую компании могут быть не осведомлены о наличии возможных ограничений в отношении полномочий представителей исполнительного органа контрагента.
Нарушение уставной компетенции исполнительного органа как основание для признания сделки недействительной
Гражданское законодательство Казахстана предусматривает, что сделка может являться недействительной ввиду ее оспоримости или ничтожности.
Оспоримой является сделка, противоправность которой установлена в судебном порядке. В то время как ничтожной является сделка, которая нарушает требования, прямо предусмотренные законодательными актами, независимо от такого признания (п. 1 ст. 157 Гражданского кодекса РК (Общая часть) от 27 декабря 1994 года № 268-XIII (далее – ГК РК). В случае возникновения спора о ничтожности сделки ее недействительность устанавливается судом (п. 1 ст. 157 ГК РК).
На фото: Азамат Гумаров, руководитель юридической практики SCHNEIDER GROUP в Казахстане
Таким образом, ГК РК определяет ряд оснований недействительности сделок, одним из которых является сделка, совершенная с нарушением уставной компетенции исполнительного органа. Такая сделка может быть признана недействительной по иску владельца имущества или учредителя (участника) компании. При этом необходимо доказать факт осведомленности другой стороны в сделке о существовании таких нарушений (п. 11 ст. 159 ГК РК).
Уставная компетенция органа юридического лица излагается в учредительных документах компании (например, в уставе и/или учредительном договоре). Указанные документы могут устанавливать ограничения на определённые категории действий и на осуществление тех сделок, которые требуют предварительного письменного согласия уполномоченных органов компании (например, участника(-ов), наблюдательного совета). Однако в отношениях с третьими лицами компания не вправе ссылаться на имеющиеся ограничения полномочий исполнительного органа (п. 2 ст. 52 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 22 апреля 1998 г. № 220-1). Тем не менее компания вправе оспаривать действительность сделки, если докажет, что в момент заключения сделки третье лицо знало о наличии таких ограничений.
Доказать факт осведомленности другой стороны о наличии уставных ограничений бывает затруднительно в связи с тем, что законодательством не предусмотрена обязательная процедура проверки контрагентов и их учредительных документов перед заключением сделок (за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством). Анализ судебной практики показывает, что несмотря на отсутствие таких законодательно закрепленных требований, суд в одном из решений придерживался позиции, что другая сторона должна была проявить разумную осторожность и осмотрительность при подписании договора представителем, действовавшим с превышением установленных полномочий (Гражданское дело № 3514-18-00-2/1211 от 20.02.2018 года, [Электронный ресурс], https://sb.prgapp.kz).
При этом встречаются также и случаи, когда судьи придерживаются позиции, согласно которой другая сторона сделки не могла знать о существовании ограничений в полномочиях исполнительного органа (Гражданское дело № 7527-18-00-2/591 от 11.01.2018 года, [Электронный ресурс], https://sb.prgapp.kz). Тем не менее, по общему правилу, в целях признания сделки недействительной бремя доказывания факта осведомленности о наличии уставных ограничений возлагается на истца. В дополнение, Гражданский процессуальный кодекс устанавливает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений (п. 1 ст. 72 Гражданского процессуального кодека РК от 31 октября 2015 года № 377-V ЗРК).
На фото: Айгерим Калибекова, юрисконсульт SCHNEIDER GROUP в Казахстане
Последствия признания сделки недействительной
В силу ГК РК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка недействительна с момента ее совершения, если иное не предусмотрено ГК РК, законодательными актами или не вытекает из существа или содержания сделки (п. 2 ст. 157-1 ГК РК).
Обязанность возврата каждой из сторон другой стороне всего полученного по недействительной сделке является главным имущественным последствием недействительности сделки, именуемым как двусторонняя реституция. При невозможности возврата в натуре (в том числе когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), сторона обязана возместить стоимость подлежащего возврату имущества, стоимость пользования имуществом, выполненных работ или оказанных услуг в деньгах (п. 3 ст. 157-1 ГК РК).
Следует отметить, что суд может взыскать со стороны, виновной в недействительности сделки, в пользу другой стороны понесенные последней убытки (п. 4 ст. 157-1 ГК РК). При этом требование истца о применении последствий недействительности сделки уточняется судом на стадии подготовки дела к судебному разбирательству (п. 3 Нормативного постановления Верховного суда РК «О некоторых вопросах недействительности сделок и применении судами последствий их недействительности» от 7 июля 2016 года № 6 (далее – Нормативное постановление). Таким образом, двусторонняя реституция, возмещение убытков и конфискация являются последствиями недействительности сделки. При этом суд вправе применить последствия недействительности сделки по собственной инициативе при отсутствии соответствующего требования, а также вправе с учетом конкретных обстоятельств ограничиться запретом дальнейшего исполнения сделки (п. 1 Нормативного постановления и п. 8 ст. 157-1 ГК РК).
Таким образом, признание судом сделки недействительной является одним из способов защиты прав ее участников. Сделка, заключенная исполнительным органом компании с нарушением уставной компетенции, может быть признана недействительной при доказанности факта того, что другая сторона знала о существовании ограничений в отношении полномочий исполнительного органа.
При этом доказать осведомленность другой стороны может быть затруднительным ввиду того, что компании не часто проводят первичную проверку контрагента. В связи с этим рекомендуется проводить проверку учредительных документов контрагента на предмет наличия каких-либо ограничений, а также осуществлять проверку полномочий представителя контрагента перед заключением сделки (например, ознакомиться с объемом полномочий представителя, проверить наличие полномочий лица, выдавшего доверенность, а также срок действия доверенности и др.).
Статья носит информационный характер и не призывает читателей к каким-либо действиям.
Азамат Гумаров, руководитель юридической практики SCHNEIDER GROUP в Казахстане
Айгерим Калибекова, юрисконсульт SCHNEIDER GROUP в Казахстане
