1. Главные новости
›
2. Экономика

Polymetal намерен продать свой российский бизнес

Компания ожидает, что сделка будет закрыта до конца марта 2024 года

Polymetal International plc намерена продать свой российский бизнес компании «Мангазея Плюс». АО «Полиметалл» оценили в 3,69 млрд долларов, включая внешний и внутригрупповой долг. Об этом корреспонденту центра деловой информации Kapital.kz сообщили в пресс-службе компании.

Закрытие сделки зависит «от ряда отлагательных условий, включая необходимые регуляторные разрешения и одобрение собранием акционеров». В компании ожидают, что сделка будет закрыта до конца марта 2024 года.

«Совет директоров, специальный комитет совета директоров и менеджмент нацелены на выполнение обязательств по восстановлению акционерной стоимости компании и перезапуску стратегии ее развития путем продажи российского бизнеса группы. Быстрая, прозрачная и соответствующая санкционным требованиям сделка на предлагаемых условиях отвечает интересам всех заинтересованных сторон. Завершение сделки позволит компании значительно снизить риски и сконцентрироваться на генерации стабильного денежного потока и на новых инвестиционных проектах. Совет директоров рекомендует голосовать за предложенное решение по продаже», - заявил главный исполнительный директор Группы Polymetal Виталий Несис.

В Polymetal отметили, что «сделка даст возможность компании сосредоточиться на бизнесе в Казахстане». «В случае ее одобрения акционерами она позволит восстановить акционерную стоимость казахстанского бизнеса, а также устранить риски и снизить долговую нагрузку активов группы в Казахстане».

«16 февраля 2024 года Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США («OFAC») подтвердило компании, что не будет вводить санкции против нерезидентов США, включая Polymetal, за проведение сделки или участие в ней», - говорится в сообщении Polymetal.

Условия сделки

Сделка будет реализована через продажу 100% акций АО «Полиметалл» (холдинговая компания российских активов Группы Polymetal) компании АО «Мангазея Плюс». По условиям cделки АО «Полиметалл» оценили в 3,69 млрд долларов, включая внешний и внутригрупповой долг.

Данная сумма состоит из:

Суммарного денежного вознаграждения в размере 1 479 млн долларов до вычета налогов, складывающегося из:

- дивидендов в размере 1 429 млн долларов до вычета налогов, которые должны быть выплачены от АО «Полиметалл» в пользу компании до закрытия сделки, из которых 278 млн долларов будут направлены на общекорпоративные цели группы, и приблизительно 1 151 млн долларов – на полное погашение внутригрупповой задолженности компании перед АО «Полиметалл», включая проценты;

- денежного вознаграждения в размере 50 млн долларов, выплачиваемого покупателем компании в момент закрытия сделки;

- чистого долга в размере приблизительно 2 210 млн долларов, который остается на балансе АО «Полиметалл» и, соответственно, уменьшит консолидированный долг Группы Polymetal после сделки.

Все расчеты в рамках сделки будут проведены в российских рублях через финансовые организации, не являющиеся объектами санкций.

«Исходя из упомянутого выше, денежные поступления в пользу группы по завершению продажи оцениваются в 300 млн долларов после уплаты налогов. Совет директоров намерен использовать эти средства для финансирования строительства Иртышского ГМК в Казахстане и улучшения ликвидности Группы Polymetal после сделки», - говорится в сообщении.

Условия сделки предполагают наличие ряда соглашений с покупателем, которые имеют большое значение для обеспечения быстрой и прозрачной продажи в соответствии с применимыми санкционными ограничениями, а также сохранения коммерчески эффективной переработки концентрата Кызыла:

- Переработка концентрата Кызыла в сплав доре на Амурском ГМК (дочернее предприятие АО «Полиметалл») до запуска Иртышского ГМК в Казахстане («договор толлинга»). Детали сделки описаны в циркуляре.

- Специальный комитет совета директоров продолжает взаимодействовать с Государственным департаментом США и OFAC, чтобы получить заверение об отсутствии риска вторичных санкций США в отношении Группы Polymetal после сделки в результате исполнения договора толлинга.

- Компания предоставляет покупателю только гарантии в отношении наличия прав на акции и правоспособности продавца, минимизируя таким образом риски предъявления в будущем потенциальных исков по таким гарантиям.

- Сделка соответствует требованиям санкционного законодательства и российских санкций, а покупатель не является объектом каких-либо санкций.

«Оценка АО «Полиметалл» по условиям сделки предполагает мультипликатор EV/EBITDA в размере 5,3x на базе скорректированной EBITDA АО «Полиметалл» за 12 месяцев, закончившихся 30 июня 2023 года (694 млн долларов), и 3,6x на базе прогнозной скорректированной EBITDA за 2023 год (приблизительно 1,0 млрд долларов)», - говорится в сообщении.

Обоснование сделки

«Совет директоров считает, что сделка представляет собой наиболее практически осуществимую возможность для группы восстановить акционерную стоимость через устранение или существенное снижение политических, юридических, финансовых и операционных рисков на условиях, выгодных для Группы Polymetal после сделки», - отметили в компании.

Также в сообщении отмечается, что сделка была инициирована советом директоров Polymetal
«в связи с началом конфликта между Россией и Украиной в феврале 2022 года».

«После введения санкций Государственным департаментом США против АО «Полиметалл» в мае 2023 года выполнение обязательства по прекращению деятельности компании на территории Российской Федерации стало еще более критичным», - отметили в компании.

Совет директоров совместно со Специальным комитетом (созданным для обеспечения полного и всестороннего соблюдения санкций США) и независимыми юридическими консультантами провели стратегический анализ всех доступных вариантов по прекращению владения АО «Полиметалл» для восстановления акционерной стоимости и снижения рисков текущей деятельности.

«Совет директоров считает, что текущая структура группы продолжает подвергать компанию неприемлемому уровню риска, связанному с операционной деятельностью на территории Российской Федерации, и угрожает полным уничтожением акционерной стоимости, относящейся к АО «Полиметалл», - подчеркивается в сообщении. 

Основные соображения, которые принимал во внимание совет директоров, включают:
- существенный риск национализации или иной формы экспроприации активов АО «Полиметалл» российским правительством;
- существенный риск разрыва договора толлинга в связи с потерей управленческого и оперативного контроля над АО «Полиметалл»;

1. существенный риск возникновения требований от АО «Полиметалл» к группе по полному погашению внутригрупповой задолженности;
2. ограниченный доступ компании к международным финансовым рынкам, западным поставщикам и клиентам;

- ограниченная способность проводить корпоративные действия в интересах акционеров.

«Пока санкции остаются в силе, а значительная часть бизнеса компании относится к России, группа продолжит ассоциироваться с объектом санкций США, что увеличивает риски введения санкций на группу в целом. Это препятствует справедливой оценке казахстанских активов компании рынком, одновременно снижая ликвидность и создавая регуляторные препятствия для акционеров», - считают в компании.

Таким образом, ускоренная продажа АО «Полиметалл», предусмотренная сделкой, имеет важное значение для: ликвидации рисков для текущей деятельности и восстановления доступа компании к международным финансовым рынкам; восстановления и поддержания акционерной стоимости, включая устранение дисконта, который рынок применяет к компаниям, связанным с Россией; возобновления выплаты дивидендов, если совет директоров сочтет это целесообразным в будущем; высвобождения средств для реализации дальнейших проектов развития и привлечения западных контрагентов для закупок, проектирования и финансирования строительства проекта Иртышского ГМК в Казахстане.

«Совет директоров рекомендует акционерам проголосовать за данное решение», - говорится в сообщении.

О покупателе

Отмечается, что АО «Мангазея Плюс» - это структура, созданная для осуществления сделки российской компанией «Мангазея Майнинг», добывающей драгоценные металлы и с 2011 года оперирующей в Забайкальском крае. Подчеркивается, что компания входит в группу компаний «Мангазея» Сергея Янчукова. «Мангазея Майнинг» владеет портфелем проектов развития на стадии проектирования и подготовки к строительным работам с общей ресурсной базой более 400 тонн золота.

«Насколько известно Polymetal на основе проведенной юридической экспертизы, по состоянию на дату публикации ни покупатель, ни его основатель и владелец не были включены в санкционные списки ЕС, Великобритании, США или России», - отмечается в сообщении.

Группа Polymetal после сделки

После завершения сделки группа будет иметь основной листинг на бирже Международного финансового центра «Астана» (AIX) и вторичный листинг на Московской бирже (MOEX).

Группа будет включать следующие производственные активы в Казахстане с рудными запасами в 11,3 млн унций золотого эквивалента при среднем содержании 3,3 г/т: Кызыл: карьер «Бакырчик» (переход на подземную добычу начнется в 2030 году) и флотационная фабрика;  Варваринский хаб: месторождения открытого типа Варваринское и Комаровское, месторождение Баксы и Варваринская перерабатывающая фабрика; проект Иртышского ГМК: новый комплекс автоклавного окисления полного цикла в Павлодаре (Казахстан). В случае одобрения проекта советом директоров во второй половине 2024 года, ГМК будет запущен в 2028 году.

«В 2023 году объем производства группы в Казахстане составил 486 тыс. унций золотого эквивалента, а выручка - 0,9 млрд долларов. Ожидается, что чистая денежная позиция группы Polymetal после сделки составит примерно 130 млн долларов по сравнению с чистым долгом 171 млн долларов у казахстанских активов группы и чистым долгом 2,4 млрд долларов у группы, включая АО «Полиметалл», на 31 декабря 2023 года», - говорится в сообщении. 

После завершения сделки группа будет сосредоточена на генерации устойчивых денежных потоков. Это позволит ей инвестировать в проекты в Казахстане и странах Центральной Азии. «Ожидается, что группа вложит более 1 млрд долларов в проекты, инфраструктуру и геологоразведку в Казахстане в течение следующих пяти лет, включая, в первую очередь, Иртышский ГМК. После запуска Иртышский ГМК обеспечит независимое от Амурского ГМК в России производство, создавая при этом ценные экономические возможности для Казахстана», - говорится в сообщении.

Общее собрание акционеров состоится в четверг, 7 марта 2024 года в 11:00 (по времени Астаны). В этот же день и будет объявлено их решение. «Голоса акционеров имеют важное значение. Если решение не будет принято, сделка не состоится, и текущая структура группы будет сохранена», - говорится в сообщении.

Последняя дата для выполнения всех отлагательных условий и завершения сделки: 30 апреля 2024 года.

При работе с материалами Центра деловой информации Kapital.kz разрешено использование лишь 30% текста с обязательной гиперссылкой на источник. При использовании полного материала необходимо разрешение редакции.